天海防务重整再收关注函 上海丁果是否套利损害股东

中国经济网北京12月1日讯 深圳证券交易所网站近日发布关于对天海融合防务装备技术股份有限公司的关注函（创业板关注函〔2020〕第522号）。2020年11月27日，天海融合防务装备技术股份有限公司（简称“天海防务”，300008.SZ）披露了《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》。天海融合防务装备技术股份有限公司于2020年11月17日收到深圳证券交易所下发的《关于对天海融合防务装备技术股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2020】第507号）。公司董事会及管理人高度重视，立即组织人员就相关问题对重整投资人进行问询，要求其按照关注函内容进行梳理与回答。

回复显示，上海丁果指定的重整投资人中，仅冯翠英与其存在关联关系……为履行《重整计划》对重整投资人的要求，上海丁果考虑到自身外资股东的背景和上市公司的未来发展规划，为避免给上市公司未来承接更多业务造成可能的潜在不利影响，上海丁果决定不直接参与本次重整投资，而是根据《重整计划》及《对天海融合防务装备技术股份有限公司重整投资之框架协议》的规定，指定关联方及其他投资主体参与出资，使上市公司在重整执行期内如期落实了足额重整投资款。在此过程中，上海丁果与除国有背景重整投资人、冯翠英、陈彤维之外的其他重整投资人进行了约定，若他们在本次重整投资中获得投资收益（如有），将向上海丁果分享部分收益。

上海丁果指定厦门信达、冯翠英等13名自然人作为重整投资人，是根据法院裁定的《重整计划》及《重整投资框架协议》的安排，以避免重整失败、及时筹集齐备重整资金为目标而进行的，不存在利益输送、变相转售股份等情形，不存在其他应披露而未披露的协议或其他利益安排。

12月1日，天海防务再度发布关于公司重整执行进展暨股票存在被终止上市风险的提示性公告。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第13.4.2条的规定，公司股票自2020年2月14日起进行可能被终止上市的风险提示，之后每五个交易日披露一次，直至终止上市风险消除或深圳证券交易所作出公司股票终止上市的决定。

公告显示，2019年3月21日，天海防务收到上海市第三中级人民法院发来的《应诉通知书》（2019沪03破申13号），债权人中国船舶重工集团公司第七○四研究所以公司无法清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力为由，向法院申请对公司进行重整。2020年2月14日和2月21日，天海防务分别收到法院送达的（2020）沪03破46号《民事裁定书》和《决定书》，法院裁定受理债权人七○四所对公司的重整申请，同时上海市方达律师事务所经上海市高级人民法院随机摇号被指定为本案管理人。

2020年6月23日，公司、公司管理人、厦门隆海和上海丁果签署了《对天海融合防务装备技术股份有限公司重整投资之框架协议》，确定厦门隆海、上海丁果作为重整投资人，对公司进行重整。2020年9月10日，天海防务收到法院发来的《民事裁定书》（2020沪03破46号之四），法院已裁定批准《重整计划》并终止天海防务重整程序。

2020年11月16日，公司、管理人、厦门隆海及厦门隆海重能投资合伙企业（有限合伙）签署了《天海融合防务装备技术股份有限公司重整投资协议之补充协议》，隆海重能作为厦门隆海指定的投资主体，成为天海防务的重整投资人；公司、管理人、中国长城资产管理股份有限公司上海市分公司签署了《天海融合防务装备技术股份有限公司重整投资框架协议》，长城资产系天海防务的合法债权人，以重整债权受偿额的形式参与对天海防务的重整投资；公司、管理人与厦门信达股份有限公司、冯翠英等签署了《天海融合防务装备技术股份有限公司重整投资框架协议》，上述主体作为上海丁果指定的财务投资主体，成为天海防务的重整投资人。

深交所创业板公司管理部现请天海防务、重整管理人就以下事项做出进一步说明：1．上海丁果指定的重整投资人合计投入82875万元重整投资金，取得约44558.37万股转增股份，约占重整执行后你公司总股本的25.79%；上海丁果与除厦门信达、冯翠英、陈彤维之外的其他11名重整投资人约定了收益分成安排。

（1）说明上海丁果指定的重整投资人取得转增股份的比例远高于意向控股股东厦门隆海指定主体隆海重能的合理性，相关转增股份是否属于其根据《重整投资框架协议》《重整计划》及其他相关约定应当取得的份额；

（2）补充披露上海丁果与上述重整投资人约定收益分成的具体安排，包括不限于分成条件、分成比例、支付安排等，说明上海丁果与上述重整投资人约定收益分成安排的原因及合法合规性；

（3）说明收益分成安排是否属于重整投资人取得转增股份的对价之一，相关对价是否应当支付给上市公司，上海丁果是否通过本次重整实现套利，是否严重损害上市公司及中小股东利益。

此外，创业板公司管理部还对重整投资人需具备主体资格、资金实力、合法合规性等方面条件，隆海重能取得转增股份价格仅0.32元/股的定价依据，刘楠与隆海重能不是一致行动关系等部分表示关注，并要求做出进一步说明。

请天海防务就上述事项做出书面说明，在2020年12月7日前将有关说明材料报送创业板公司管理部并对外披露，并抄送上海证监局上市公司监管处。

据界面新闻报道，12月1日，深交所对天海防务发放关注函，要求公司、重整管理人对公司重整计划做进一步说明。具体包括：说明上海丁果指定的重整投资人取得转增股份的比例远高于意向控股股东厦门隆海指定主体隆海重能的合理性；补充披露上海丁果与上述重整投资人约定收益分成的具体安排；说明收益分成安排是否属于重整投资人取得转增股份的对价之一，相关对价是否应当支付给上市公司，上海丁果是否通过本次重整实现套利，是否严重损害上市公司及中小股东利益。

以下为原文：

关于对天海融合防务装备技术股份有限公司的关注函

创业板关注函〔2020〕第522号

天海融合防务装备技术股份有限公司董事会：

2020年11月27日，你公司披露了《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号 2020-119，以下简称《回复》），就前期我部对你公司《重整计划》执行情况的关注问题进行了回复，现请你公司、重整管理人就以下事项做出进一步说明：

1．上海丁果指定的重整投资人合计投入 82,875 万元重整投资金，取得约 44,558.37 万股转增股份，约占重整执行后你公司总股本的25.79%；上海丁果与除厦门信达、冯翠英、陈彤维之外的其他 11 名重整投资人约定了收益分成安排。

（1）说明上海丁果指定的重整投资人取得转增股份的比例远高于意向控股股东厦门隆海指定主体隆海重能的合理性，相关转增股份是否属于其根据《重整投资框架协议》《重整计划》及其他相关约定应当取得的份额；

（2）补充披露上海丁果与上述重整投资人约定收益分成的具体安排，包括不限于分成条件、分成比例、支付安排等，说明上海丁果与上述重整投资人约定收益分成安排的原因及合法合规性；

（3）说明收益分成安排是否属于重整投资人取得转增股份的对价之一，相关对价是否应当支付给上市公司，上海丁果是否通过本次重整实现套利，是否严重损害上市公司及中小股东利益。

2．《回复》表示，上海丁果未直接参与重整的原因系考虑自身外资股东背景和上市公司未来发展规划，避免给上市公司承接业务造成可能的潜在不利影响，并指定厦门信达、冯翠英等 13 名自然人作为重整投资人；隆海重能在重整执行中，出现融资不及预期等情况。根据你公司前期发布的《意向投资者招募公告》，重整投资人需具备主体资格、资金实力、合法合规性等方面条件。

（1）对照《意向投资者招募公告》《重整计划》等关于重整投资人的要求，逐项说明上海丁果、厦门隆海是否符合相应条件，是否具备充分依据，并报备相关证明材料；

（2）对照《重整计划》等关于重整投资人的要求，逐项说明厦门信达、冯翠英等 13 名自然人是否符合相应条件，是否具备充分依据，并报备相关证明材料；

（3）你公司及重整管理人是否严格按照《意向投资者招募公告》《重整计划》等相关要求招募重整投资人，是否存在对不同的意向投资人进行区别对待、实施双重或多重标准的情形。

3．《回复》表示，隆海重能取得转增股份价格仅 0.32 元/股的定价依据为“根据其业绩承诺、锁定期、未来经营贡献、资金筹集情况等因素综合确定”。

（1）根据《重整投资框架协议》《重整计划》等，重整投资人承诺保持你公司现有业务机构和管理团队稳定。结合该安排，说明隆海重能对你公司未来经营的具体参与方式、预计贡献及其具体体现，是否会损害你公司业务独立性，将隆海重能对未来经营贡献作为本次重整转增股份定价依据之一的合理性及合法合规性；

（2）说明将隆海重能资金筹集情况作为定价依据之一的合理性及合法合规性，是否严重损害上市公司及中小投资者利益。

4．《回复》显示，重整执行后厦门重能将持有你公司 12.5%股份，刘楠预计持有你公司 10.28%股份；隆海重能拟向你公司提名半数以上的董事会成员，并经初步沟通，刘楠对此无异议，但表示刘楠与隆海重能不是一致行动关系。

（1）根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等关于股东提案权、董事选举的相关规定，说明隆海重能是否具备向你公司提名半数以上董事的能力及其合法合规性，隆海重能持有 12.5%股份的表决权是否足以保证其提名董事取得半数以上董事会席位；

（2）逐项对照《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，说明本次重整执行完成后拟认定隆海重能为你公司控股股东、何旭东为你公司实际控制人的依据是否充分，是否存在无法控制情形。请你公司律师核查并发表明确意见。

5.请你公司独立董事本着对全体股东负责的态度，忠实勤勉、履职尽责，对上述事项逐项发表独立意见，说明是否损害上市公司及投资者利益。

6．你公司认为应予说明的其他事项。

请你公司就上述事项做出书面说明，在 2020 年 12 月 7 日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送上海证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任

特此函告。

创业板公司管理部

2020 年 12 月 1 日

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文章来源：http://www.tianzhishui.com/2020/1201/114976.shtml